国际金融法律学院公司法读书会第三讲顺利举行

发布人:佚名     发布时间:2016-12-6 10:56:07     点击数:

 2016年12月2日晚6时30分,国际金融法律学院公司法读书会第三讲于韬奋楼108室顺利举行。
    本次读书会由梁爽老师担任主持人,出席的老师有冷静、赵渊以及李诗鸿,学院研究生同学们均积极地参与到本次读书会的讨论中。本次读书会的主题为“有限责任公司股权问题研究”,分别由王依超、张竞博、孟柳同学担任汇报人,黄梦立、陈眺、季吴越嘉同学担任点评人。
    汇报人王依超同学就“股权转让的基本问题”展开论述。在第一部分,介绍了各种关于股权性质的学说后,指出我国大陆通说将股权定义为一种“独立民事权利”,同时还介绍了蔡元庆老师别具一格的“股权二分论”,并讲述了她自己的理解。王依超同学在通过举例子的方式探讨股权性质的过程当中,赵渊老师指出,任何的案例分析不能仅仅停留在学理的探讨部分,更重要的是找到法条基础,从实在法规范分析的角度出发,就案情的说理部分进行展开。第二部分,王依超同学探讨了“对股权转让进行限制的公司章程的效力”问题,介绍了美国《1984年示范公司法》关于限制转让的规定,以及我国的法条基础,即公司法第71条对于股东优先购买权的规定,着重探讨了对本条最后一款的解释及立法者的初衷。第三部分,王依超同学探讨了“违反公司章程股权转让合同的效力”问题,区分了股东与他人订立股权转让合同以及法院强制执行两种情形,并指出,在不违反法律强制性规定的情况下,合同当属有效,但未在公司登记机关登记的情形下,不得对抗外部第三人,各位老师们就实践过程当中,公司登记机关变更股权登记的具体操作进行了补充。在最后一部分,王依超同学就“公司在股权转让中的地位”进行分析,论证了公司介入股权转让的正当性,介绍了公司在股权转让过程中应承担的义务和享有的权利。在此部分,李诗鸿老师抛出了“公司究竟是谁的?”这一公司法领域一直存有争议的核心问题。
    汇报人张竞博同学就“股东优先购买权”问题展开具体论述。第一部分,对我国公司法第71条以及司法解释中关于优先购买权的规定进行了阐述,并着重探讨了何为“同等条件”。随后,在第二部分,介绍了股东优先购买权的商业逻辑,指出股东优先购买权的存在旨在保护有限责任公司的人合性和稳定性,保护其他股东的“控制利益”和“在先利益”,保护转让人最大的价格收益权以及保护外部受让人在进入股权交易过程中公平交易的权力。在第三部分,张竞博同学介绍了各种关于股东优先购买权性质的学说,老师同学们从民法中对于要与邀请以及邀约,“反悔权”等角度展开了积极地探讨。在最后一个部分,通过介绍轰动一时的“证大置业案”来探讨侵害优先购买权后股权转让合同的效力问题。梁爽老师补充道,应该将优先购买权以及优先认购权进行区别对待,然而我国公司法并未对后者进行规定,法院在实务判决中也不支持此种权利的存在。
    汇报人孟柳同学就“股权继承与股东除名”这一话题进行展开。在股权继承部分,探讨了股权能否被继承以及如何被继承,并区分了自然人股东的股权继承问题以及法人股东消灭时的股权继承问题。在股东除名部分,分别介绍了股东除名此制度设计的目的、有限责任公司股东除名的适用以及有限责任公司股东除名的程序。梁爽老师在孟柳同学介绍到社员权的权利属性时补充道,社员权乃一潜在形态,一人有限公司的股权性质中任然包括社员权属性。
    在三位汇报人就“有限责任公司股权问题研究”进行了精彩的报告后,三位点评人黄梦立、陈眺、季吴越嘉同学进行了总结以及点评,老师们也各自发表了自己的看法。
    至此,国际金融法律学院公司法读书会第三讲完美落下帷幕。

 

国际金融法律学院公司法读书会第三讲顺利举行

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